股东损害公司利益责任纠纷案

日期:2018-01-29 作者:王祥力 浏览:145


案情介绍: 

       东莞市A公司注册股东仅有二人。公司成立后,又吸收张某等人入股,股东之间共同签署了公司章程。张某在公司出任主管一职。A公司章程规定,公司持股期间及股东退股后两年内不得投资或任职与公司有同业竞争的企业,违反规定的取消分红、没收该股东所持有的股份、并赔偿损失。
      2016年11月,张某从A公司离职并申请退股。A公司同意张某离职后,张某以股权出让方式退股并领取了股权转让款。2017年,A公司发现张某离职后入职与A公司经营范围相同、存在同业竞争的公司,并利用从A公司处掌握的生产技术和客户资源等商业秘密,低价抢夺A公司订单。  
 

律师解决方案:

       广和所王祥力律师作为A公司法律顾问,认为公司的章程虽未在工商局登记备案,但该章程形成在注册章程之后,并经全体股东签名确认,对公司股东具有约束力。张某违反章程规定,从事同业竞争经营,已经损害公司的合法利益,故建议A公司以股东损害公司利益为由向法院提起诉讼,要求张某退还股权出让金并赔偿损失。
 

裁判结果:

       该案经东莞市第三人民法院、东莞市中级法院审理,最终认定,虽然A公司的章程未在工商局登记备案,不具有对外效力,但该章程经全体股东签名确认,对公司股东具有约束力。根据公司章程约定,公司股东退股后两年内不得投资或任职与公司有同业竞争的企业,违反规定的,应没收该股东所持有的资金股股份。张某从A公司离职退股后,入职与A公司存在同业竞争关系的新公司,已违反公司章程,应当依据章程承担取消分红、没收股金、赔偿损失的责任。而本案当中,由于张某已以股权出让方式从A公司退股,A公司直接没收其股份资金已不可能,故张某所取得的股权转让款应作为A公司的损失返还给A公司。A公司主张的其他经营损失,由于证据不足,法院不予支持。
       A公司的诉讼目的实现。
 

律师总结

       随着民营经济的蓬勃发展,股东之间的纠纷、股东与公司之间的纠纷尤为多发。公司章程,作为公司内部治理的基本法,在处理类似的股权纠纷或股东损害公司利益纠纷时,就显得特别重要。但多数公司仍是直接使用工商部门提供的格式章程,而不是根据公司的实际情况拟订符合要求的章程,甚至部分章程没有全体股东签名。一旦发生内部股权纠纷,由于章程中缺乏相应的约定,裁决处理纠纷相对困难。
       本案当中,A公司成功地维护了合法权益,就是因为公司根据自身情况拟定了章程并对股东同业竞争的情况予以限制。当然,律师在承办该案件当中也发现,A公司虽自行拟定了章程,但由于当初拟定章程时未经专业人士审核,仍然存在不少缺陷或文字表达的疏漏。作为A公司的法律顾问,律师及时向A公司提出了章程修改意见,并协助公司召开股东会表决修订了章程。


(备注:为保障客户的隐私,特隐去相关公司及当事人名称)